Етапи та наслідки реорганізації юридичної особи у формі приєднання від складання

Окремо взятим підприємствам, особливо якщо це представники малого та середнього бізнесу. досить складно витримувати жорстку конкуренцію на ринку і залишатися на плаву.

Тому деякі власники вдаються до такої процедури, як реорганізація – це фактична ліквідація існуючого суспільства (компанії) і передача її прав іншим господарським суб’єктам.

Причин для прийняття рішення про реорганізацію може бути безліч, і саме на їх підставі здійснюється вибір конкретної форми цієї процедури.

Дорогі читачі! Наші статті розповідають про типові способи вирішення юридичних питань, але кожен випадок носить унікальний характер.

Однією з п’яти існуючих форм реорганізації є приєднання. Щоб визначитися з вибором форми, а також дізнатися, як правильно провести процедуру реорганізації установи, варто розглянути її на прикладі приєднання.

Яку форму вибрати і які будуть наслідки?

Вибір форми реорганізації ТОВ залежить, перш за все, від тих причин, які послужили для неї підставою. Це може бути:

Остання підстава – це найбільш часта причина. по якій проводиться процедура приєднання. На відміну від злиття, при якому ліквідуються всі учасники і створюється нову юрособу, приєднання передбачає ліквідацію тільки одного підприємства.

Найчастіше цим підприємством є боржник або потенційний банкрут. який намагається уникнути своїх зобов’язань або змушений приєднатися до компанії-кредитору.

Ще одна відмінність злиття від приєднання – це компанії, які можуть брати участь в проведенні процедури. У випадку з приєднанням це можуть бути тільки компанії однієї організаційно-правової форми, при злитті же можна заснувати підприємство з новою формою.

Якщо власники вибирають таку форму реорганізації, як приєднання, то вони повинні бути готові до того, що їх підприємство буде ліквідовано. а всі права і обов’язки перейдуть до компанії-правонаступника. В цьому випадку приєднується підприємство буде ліквідовано та знято з реєстраційного обліку.

Порядок дій

Процедуру реорганізації шляхом приєднання можна представити у вигляді певної послідовності дій. Отже, покрокова інструкція:

1. Вибір учасників процедури. Зазвичай це два або більше юридичних особи. які мають однакову організаційно-правову форму.

2. Проведення загальних зборів кожним учасником реорганізації. На зборах шляхом голосування повинно бути прийнято постанову про проведення процедури, з обов’язковим оформленням протоколу.

• форма реорганізації (в даному випадку – шляхом приєднання);

Податкова перевірка

Після прийняття рішення про реорганізацію наступним обов’язковим етапом є повідомлення про майбутню процедуру податкового органу. До завершення приєднання співробітники податкової мають право на проведення виїзної перевірки. незалежно від того, коли проводився попередній. В її процесі можуть бути охоплені дані за останні три роки роботи підприємства. На відміну від ситуації з ліквідацією, при реорганізації ризик проведення податкової перевірки набагато нижче. Якщо в першому випадку вона проводиться майже завжди (за статистикою, в 90% ситуацій), то під час реорганізації перевіркою охоплюється близько 10% підприємств.

У ці 10% входять в основному великі платники податків – представників малого бізнесу практично не перевіряють. Це є додатковою перевагою реорганізації перед ліквідацією. Низький відсоток податкових перевірок пов’язаний, в першу чергу, з тим, що після приєднання всі борги і обов’язки підприємства переходять його правонаступника. Навіть якщо в процесі перевірки будуть виявлені несплачені штрафи, пені і податки, це не зупинить процес реорганізації – всі ці платежі стануть обов’язком того підприємства, до якого приєднується боржник.

Кадрові питання

1. Всі бажаючі можуть залишитися на колишніх місцях і продовжувати свою роботу в новій компанії. При цьому в їх трудові книжки і особисті картки будуть внесені записи про зміну назви підприємства. Якщо співробітників переводять на нову посаду (а це неминуче, так як багато функцій в зворотному випадку будуть просто дублюватися), про це також робляться відповідні позначки.

Звичайно, в результаті приєднання умови праці працівників зміняться. адже в новій компанії можуть бути зовсім інші правила. Тому вони мають право самі вирішувати, чи варто їм залишатися працювати далі чи краще піти. Звільнити цих співробітників можна буде тільки після закінчення процедури реорганізації в результаті скорочення штату.

Конкретний термін проведення процедури реорганізації залежить від багатьох факторів, зокрема від боргів компанії і вимог кредиторів. Якщо останні змусять керівництво приєднується компанії погасити всі заборгованості, процес може затягнутися.

В середньому реорганізація займає більше двох місяців. При відсутності серйозних проблем процедура приєднання може завершитися в більш ранній термін. Значно прискорити цю процедуру допоможе участь у справі досвідчених адвокатів і юристів.

Задоволення вимог кредиторів

Протягом 30 днів після кожного з цих подій кредитори мають право достроково вимагати від приєднується компанії сплати всіх заборгованостей і платежів.

Після цього складається реєстр вимог. які були висунуті кредиторами, з позначенням суми заборгованості і підстав для її погашення. До закінчення процедури реорганізації компанія повинна розрахуватися з усіма цими вимогами.

На практиці кредитори далеко не завжди висувають такі вимоги, адже після приєднання всі борги старого підприємства переходять до нового. Тому багато кредиторів згодні на збереження колишніх умов оплати і не кваплять з виплатою заборгованості.

Складання бухгалтерської звітності

До моменту закінчення процедури реорганізації (тобто з дати прийняття рішення про це на раді і до зняття підприємства з реєстраційного обліку) поточна діяльність і всі операції компанії здійснюються в звичайному порядку. Це означає, що вся необхідна звітність за цей період має бути викладена в податкову інспекцію, ПФР та інші фонди.

Сплата податків і подача декларацій також тривають в колишньому порядку. Все що здійснюються операції продовжують фіксуватися в общеустановленной формі, відомості про майбутню реорганізацію ніде в бухгалтерській звітності не відображаються.

При цьому використовуються наступні бухгалтерські проводки, рахунки: 51, 62, 76.

Якщо після початку процедури реорганізації власники передумали і вирішили зберегти свої компанії в колишньому вигляді, вони можуть скасувати цей процес. У більшості випадків зміна рішення відбувається через надання однієї зі сторін (найчастіше приєднується компанією) недостовірних відомостей про свій фінансовий стан.

Оскільки в законодавстві прямо не передбачено обов’язку підприємця завершити процедуру реорганізації і не міститься заборони на це. з ініціативи одного з учасників розпочатий процес може припинитися.

Для цього потрібно подати повідомлення в податкову службу про скасування раніше прийнятого рішення. Спеціально затвердженої форми для цього немає, так само як і не існує законодавчо встановлених вимог щодо проведення процедури скасування реорганізації.

Якщо з якоїсь причини співробітники ФНС відмовляються вносити до реєстру запису про відміну початку процедури реорганізації, власники або засновники мають право оскаржити відмову в судовому порядку. Як показує практика, більшість таких справ вирішуються на користь позивача.

Найчастіше приєднання може стати для компанії хорошим (і в більшості випадків єдиним) способом порятунку від загрожує банкрутства і розорення.

Така форма реорганізації підходить для невеликих підприємств, яким складно справлятися з виниклими проблемами поодинці. а також для підприємців, які бажають розширити свою діяльність і поліпшити економічні показники.

У більшості випадків при реорганізації шляхом приєднання компанії, яка ліквідується, не загрожує податкова перевірка – всі борги і несплачені внески платитиме вже її правонаступник. Тому такий варіант може бути і альтернативою добровільного банкрутства – це більш безпечний і зручний для підприємця спосіб припинення своєї діяльності.

Чи не знайшли відповіді на своє питання? Дізнайтеся, як вирішити саме Вашу проблему – зателефонуйте прямо зараз:

+7 (499) 703-45-38 (Москва)
+7 (812) 627-13-61 (Санкт-Петербург)

Це швидко і безкоштовно!

Схожі статті

Припинення юрособи в результаті реорганізації

Державна реєстрація припинення юридичної особи шляхом реорганізації проводиться державним реєстратором за місцезнаходженням юридичної особи. Процедура державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації складається з двох етапів: 1. внесення запису про рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців; 2. безпосереднє проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації на підставі поданих головою комісії з припинення або уповноваженою ним особою документів.

Як отримати і що для цього потрібно

Де отримати

Районні, районні у місті Києві (у разі утворення) та місті Севастополі ради
Районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації
Центр надання адміністративних послуг за місцем провадження діяльності

Як замовити послугу

Подати заяву на отримання послуги заявник може особисто або через законного представника, шляхом відправлення документів поштою (рекомендованим листом) або електронною поштою чи заповнивши заяву на отримання послуги онлайн на сайті: https://kap.minjust.gov.ua/..

Хто може звернутися: юридична особа

Документи, що необхідно надати для отримання послуги:

Заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації

Довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню

Документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, визначені частиною четвертою цієї статті, – у разі припинення юридичної особи в результаті приєднання

Документи для державної реєстрації створення юридичної особи, – у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення

Примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта – у разі припинення юридичної особи в результаті перетворення, злиття або приєднання

Примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) розподільчого балансу – у разі припинення юридичної особи в результаті поділу

Примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що засвідчує повноваження (у разі подання заяви уповноваженою особою)

Умови і випадки надання

Для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації після закінчення процедури припинення, але не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами, подаються заява про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації та перелік відповідних документів.

Державна реєстрація при реорганізації органів місцевого самоврядування як юридичних осіб після добровільного об’єднання територіальних громад здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених Законом України “Про добровільне об’єднання територіальних громад”.

Державна реєстрація при реорганізації районних державних адміністрацій, органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, у зв’язку із змінами в адміністративно – територіальному устрої України, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених Законом України “Про місцеві державні адміністрації”.

Результат та способи отримання результату

Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її реорганізації

Отримати результати надання послуги заявник може особисто або через законного представника, поштовим відправленням на вказану при поданні заяви адресу (рекомендованим листом) або електронною поштою чи на сайті: https://kap.minjust.gov.ua/.

Строк та вартість надання послуги

Звичайне надання

Куди звернутися, якщо відмовлено у наданні послуги?

Підстави для відмови у наданні послуги

Щодо акціонерного товариства, стосовно якого надійшли відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій

Документи для державної реєстрації припинення юридичної особи подані: раніше строку, встановленого Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань”

Документи подані до неналежного суб’єкта державної реєстрації

Щодо юридичної особи, що ліквідується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування

Щодо юридичної особи, що реорганізується, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати податків і зборів та/або наявність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування та відсутній узгоджений план реорганізації юридичної особи

Щодо юридичної особи, що припиняється в результаті її ліквідації та є засновником (учасником) інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи

Щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про відкрите виконавче провадження
Не усунуто підстави для зупинення розгляду документів протягом встановленого строку

Щодо юридичної особи, стосовно якої надійшли відомості про наявність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування

В Єдиному державному реєстрі відсутній запис про державну реєстрацію юридичної особи, утвореної шляхом реорганізації в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення

Скаргу може подавати: оскаржувач, представник оскаржувача

Органи, до яких оскаржується

Адміністративний (позасудовий) порядок оскарження

Колегія з розгляду скарг у сфері державної реєстрації

Шляхом заповнення електронної форми на веб-порталі, з використанням якого надаються адміністративні послуги за посиланням

Строк для подання скарги: Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України протягом 15 календарних днів з дня прийняття рішення, що оскаржується, або з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення її прав відповідною дією чи бездіяльністю.

Граничний строк розгляду скарги: У порядку, передбаченому Законом Україні «Про звернення громадян» (1 місяць від дня надходження. Якщо в місячний термін розглянути скаргу неможливо – строк може бути подовжено, при цьому загальний термін розгляду скарги не може перевищувати 45 днів)

Повне найменування (ім’я) оскаржувача, його місце проживання чи перебування (для фізичних осіб) або місцезнаходження (для юридичних осіб), а також найменування (ім’я) представника оскаржувача, якщо скарга подається представником

Зміст оскаржуваного рішення, дій чи бездіяльності та норми законодавства, які порушено, на думку оскаржувача

Викладення обставин, якими оскаржувач обґрунтовує свої вимоги
Підпис оскаржувача або його представника із зазначенням дати складання скарги
Відомості про наявність чи відсутність судового спору з порушеного у скарзі питання

До скарги додаються: Засвідчені в установленому порядку копії документів, що підтверджують факт порушення прав оскаржувача, У випадку оскарження представником – довіреність чи інший документ, що підтверджує повноваження представника оскаржувача

Судовий порядок оскарження

Спосіб подання позовної заяви: Подається в письмовій формі позивачем або особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Строк для подання позовної заяви: Для звернення до адміністративного суду за захистом прав, свобод та інтересів особи встановлюється шестимісячний строк, який, якщо не встановлено інше, обчислюється з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення своїх прав, свобод чи інтересів. Якщо законом передбачена можливість досудового порядку вирішення спору і позивач скористався цим порядком, або законом визначена обов’язковість досудового порядку вирішення спору, то для звернення до адміністративного суду встановлюється тримісячний строк, який обчислюється з дня вручення позивачу рішення за результатами розгляду його скарги на рішення, дії або бездіяльність суб’єкта владних повноважень.

Строк розгляду позовної заяви: Суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження – не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

повне найменування (для юридичних осіб) або ім’я (прізвище, ім’я та по батькові – для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України); реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серія паспорта для фізичних осіб – громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), відомі номери засобів зв’язку, офіційна електронна адреса або адреса електронної пошти;

зазначення ціни позову, обґрунтований розрахунок суми, що стягується, – якщо у позовній заяві містяться вимоги про відшкодування шкоди, заподіяної оскаржуваним рішенням, діями, бездіяльністю суб’єкта владних повноважень;

зміст позовних вимог і виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а в разі подання позову до декількох відповідачів – зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів;

виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини;

відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору – у випадку, якщо законом встановлений обов’язковий досудовий порядок урегулювання спору;

відомості про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися;

перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності), зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви;

у справах щодо оскарження рішень, дій та бездіяльності суб’єкта владних повноважень – обґрунтування порушення оскаржуваними рішеннями, діями чи бездіяльністю прав, свобод, інтересів позивача;

у справах щодо оскарження нормативно-правових актів – відомості про застосування оскаржуваного нормативно-правового акта до позивача або належність позивача до суб’єктів правовідносин, у яких застосовується або буде застосовано цей акт;

власне письмове підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав. Якщо позовна заява подається представником, то у ній додатково зазначаються відомості стосовно представника.

До позовної заяви додається: документ про сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону; всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази – позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Інші додатки: У разі необхідності до позовної заяви додаються клопотання та заяви позивача про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження, участь у судовому засіданні щодо розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження, звільнення (відстрочення, розстрочення, зменшення) від сплати судового збору, про призначення експертизи, витребування доказів, про забезпечення надання безоплатної правничої допомоги, якщо відповідний орган відмовив у її наданні, тощо.